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【im体育官网】兖州煤业"废独董":跨境并购后公司治理莫"任性"
本文摘要:兖州煤业董事长李希勇最近在拒绝接受媒体专访时透漏,自己曾多次私下建议其并购的兖煤澳大利亚的一位“很牛的”澳大利亚独立国家董事请辞,并最后造成后者主动明确提出请辞。

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兖州煤业董事长李希勇最近在拒绝接受媒体专访时透漏,自己曾多次私下建议其并购的兖煤澳大利亚的一位“很牛的”澳大利亚独立国家董事请辞,并最后造成后者主动明确提出请辞。该专访公布后,在澳大利亚引发了轩然大波。这也是中国企业和澳大利亚企业在公司管理结构方面的解读,经常出现了相当严重有所不同。很多中国企业不过于讲究公司管理结构的,基本是“一言堂”:听得董事长的,董事长搞不定的事情,董事长大自然不会去找市长。

这也是很多中国企业的通病,董事长在反映个人权威的时候,一定要丑化手下的专业,侵犯手下的精神,否则,就无法反映出有谁是大哥。在跨国收购中,中国企业常常发现自己陷于了公司管理困境。第一个情况,中国企业真为金白银投放,救出了被并购公司的经营困境,出了大股东,却找到无法全部掌控公司。例如,蓝色光标并购英国公司Huntsworth,占到19.7%的股份,为第一大股东。

但是,董事会成员六个人,蓝色光标只派遣了一个人,就是蓝色光标的董事长赵文权,在投票权上只获得了16.7%。英国公司的管理结构没作好顶层设计,不存在根本性缺失,蓝色光标迅速就尝到了苦果。英国公司违反大股东——蓝色光标的经营战略,私自展开商誉减值,造成英国公司和蓝色光标适当经常出现巨额亏损,蓝色光标在海外并购中遇上了“黑天鹅事件”。

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第二个情况,中国企业不推崇独立国家董事。中国企业往往对于欧美企业的独立国家董事制度中的独立性,估计不足。

在某知名企业并购吞并庆功会上,国内大佬敲话:独立国家董事都是我们发工资,不敢不听得我们的么?例如三峡集团并购的葡萄牙最差的企业、世界五百强——葡萄牙电力公司,董事会成员22人,其中11人为原先独立国家董事,另外11人才是股东代表派遣的,三峡真为金白银投放27亿欧元以后,在董事会席位中占据4席,当然这个席位同三峡的股权结构是完全一致的。复星集团并购葡萄牙保险公司CSS,也是葡萄牙的“国宝级”企业,独立国家董事的比例,也完全是董事会的一半。越是大型的企业,独立国家董事的人数就越多,在董事会成员中的比例越高。

这个占优势的数字,为那些不推崇独立国家董事制度的中国收购者,响起了警钟。公司管理结构的顶层设计如此最重要,建议中国企业在收购前和收购后,一定要引发充足的推崇,作好战略决定,明确可以分“三步走”。

第一步,在收购之前一定要提早理解股权价格和董事会成员产于,收购谈判的时候,在董事会投票权上,大力布局。一般来说董事会成员是按照股权结构而区分的,但是在跨国收购中,由于被收购的企业一般都是正处于困境,中国企业在做到“白衣骑士”的时候,要擅于讲条件,可以多设想,多托建议,既可以谋求更好的投票权,多派董事,也可以谋求“一票否决权”,这些都是以后公司管理实践中的最重要武器。第二步,要准确“用于”独立国家董事。实质上,独立国家董事都是各行各业的精英人物,中国投资者回到人生地不熟的外国做收购,独立国家董事是最差的老师,是免费的咨询顾问,是拓展业务的好帮手。

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第三步,杜绝“一言堂”的思维,要打“议会选举战”,在西方的商业语言下,中国企业要擅于在董事会(监事会)的框架下,作好投票权的设计,作好其他股东投票权的谋求。多宣传,多交流。打情感牌,打发展牌。

最后再提一个现象,根据笔者的仔细观察,中国企业在收购欧美企业的时候,在公司管理结构上,一般来说不会经常出现三个阶段,从“任性”,到“讨厌”,最后到心态祥和。第一个阶段:唯我独尊,不认同当地市场和法律以及惯例,中国企业意志就是被收购企业的意志,非常简单蛮横。第二个阶段:理解了一些欧美当地的劳工关系和涉及法律以后,畏首畏脚,使用“鸵鸟政策”,唯西方标准是瞻, “洋手下”说什么就照做,没反映出有股东意志。第三个阶段,才是融会贯通的阶段,中国的杰出管理思想,例如推崇效率和灵活性,和西方先进设备的管理方法,例如推崇专业和流程,都可以互相融合,既秉持了中国大股东的经营意志,又反映了西方的专业水准和标准流程。

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经常出现纠纷也不要害怕,按照内部管理制度来。独立国家董事也是有管理制度和管理方法的。刚认识西方企业,一般指出劳工地位低,独立国家董事地位低,很难搞定,但是,没听过“魔鬼代言人”的众说纷纭么?当作人力资源律师,也分劳工方律师和分资方律师的。笔者所在的国家,归属于劳方和资方关系融洽,崇尚交流和对话的,两方对立不显著。

但是听得了“魔鬼代言人”——资方律师的一席讲座以后,真是就是不寒而栗。资方的意志,天然的占据法律、金钱和时间的优势,通过合法的渠道,和适当的法律设计,获得传达和贯彻执行,应当是比劳方更容易得多。人在江湖,身不由己,董事长负责管理整体公司的经营,适当的杀伐行事,那是才对的。

就算是同独立国家董事相左,最差运用内部管理和外部法律手段解雇,也最差到此为止。“行事拔一线,以后好相会”。

不管是在中国,还是澳大利亚,欧洲,这些潜规则,只不过是完全相同的。这就是所谓的“天下大同”。


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